█一、新三板的挂牌条件
1、依法设立
2、存续两年
3、变更股份有限公司
4、公司的股权结构
█二、财务尽职调查关注的要点
1、说明历史沿革(股东出资、代持、出资瑕疵等)
2、行业监管、行业地位、业务模式、销售模式
3、主要客户与供应商
4、收入确认时点及方法是否符合准则规定
5、成本核算方法的合理性及核算过程是否清晰、资料是否完整
6、收入成本与资产费用完整性、资产权属问题
7、资金体外循环问题
8、所得税征收方式
9、会计政策稳健性分析
10、财务状况及经营成果分析及与同行业对比
11、同业竞争及关联交易
12、存在问题及应对措施
█三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对策
1、出资问题
案例1:公司出资存在代验资问题
案例2:大股东使用公司资产增资
案例3:实物出资未评估
案例4:低于账面价值处置股东出资资产
案例5:出资符合当地法规、不符合公司法规定
案例6:技术出资超比例且未评估
案例7:逾期出资
案例8:盈余公积转增股本
案例9:国有股权程序瑕疵
案例10:增资协议含对赌条款
2、内部控制制度不健全、内控缺失
3、会计基础薄弱
4、选用的会计政策不适当
5、资产及业务的完整性问题
6、同业竞争与关联交易的问题
7、社保、公积金的合规性问题
8、合法合规经营问题
█四、财务报表可审状态的最低要求
█五、申报期的确定
█六、案例及常见问题
1、债权出资是否构成障碍
2、股份代持的处理
3、增资后向公司借款是否构成抽逃出资?
4、股东身份是否合法